甬矽电子: 2022年第四次临时股东大会会议资料 全球今亮点
来源：时间：2022-12-09 19:06:12
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甬矽电子（宁波）股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 甬矽电子（宁波）股份有限公司 会议资料 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记议案二 关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料 甬矽电子（宁波）股份有限公司 为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本须知： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 七、出席会议者的交通及食宿费用自理。 八、特别提醒： 公司建议各位股东及股东代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席会议者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请予配合。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料 甬矽电子（宁波）股份有限公司 根据《公司法》等有关规定及《公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下： 一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。 五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料 甬矽电子（宁波）股份有限公司 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2022年12月16日（星期五）下午14:00 （二）网络投票时间：2022年12月16日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号甬矽电子（宁波）股份有限公司2楼会议室 （四）会议召集人：公司董事会。 二、会议主要议程： （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读大会须知和表决办法 （三）逐项审议议案 序号 议案名称 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设 部分募投项目的议案》 （四）股东发言、提问 （五）推选监票人，股东对议案进行投票表决 （六）统计投票表决结果（休会） （七）宣读投票表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）与会人员签署会议记录等相关文件 （十）复会，宣布会议结束 甬矽电子（宁波）股份有限公司议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工 商变更登记的议案 各位股东或股东代表： 一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票6000.00万股，发行价格为18.54元/股，募集资金总额为111,240.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,332.10万元后，实际募集资金净额为人民币100,907.90万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月11日出具了《验资报告》（天健验[2022]608号 ） ， 公 司 首 次 公 开发 行 股 票 完 成 后 ， 公司 注 册 资 本 由 34,766.00 万 元 变 更 为然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。 二、修订《公司章程》相关情况 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》，并拟将有关条款进行修订。具体修订内容如下： 《公司章程》修订对照 原章程内容 修订后内容序号 条目 条款内容 条目 条款内容 公司于【】年【】月【】日经 公司于2022年9月27日经中国证券 中国证券监督管理委员会（以 监督管理委员会（以下简称“中国 下简称“中国证监会”）核准， 证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股6000.00万股， 通股【】万股，于【】年【】 于2022年11月16日在上海证券交 月【】日在上海证券交易所科 易所科创板上市。 创板上市。 公司注册资本为人民币34,766万 公司注册资本为人民币40,766 万 元。 公司根据中国共产党章程的规 第十二 定，设立共产党组织、开展党的 条 必要条件。 公司的经营范围：集成电路制 造；集成电路芯片及产品制造； 集成电路设计；集成电路芯片设 公司的经营范围：电子元器件、 计及服务；集成电路芯片及产品 集成电路、电子仪器、半导体的 销售；电子元器件制造；电子元 生产、研发、测试、销售、技术 器件零售；技术服务、技术开 服务、技术咨询；半导体器件、 发、技术咨询、技术交流、技术 集成电路封装及其测试设备、模 转让、技术推广；信息咨询服务 第十三具的生产、研发；计算机软硬件 第十四 （不含许可类信息咨询服务）； 条 物和技术的进出口,但国家限定经 发；租赁服务（不含许可类租赁 营或禁止进出口的货物和技术除 服务）；机械设备租赁；机械设 外。(依法须经批准的项目,经相 备销售；半导体器件专用设备销 关 部 门批 准 后方 可开 展经 营 活 售；包装材料及制品销售；国内 动)。 货物运输代理；技术进出口；货 物进出口（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 条 为人民币普通股。 条 为人民币普通股。 公司收购本公司股份，可以通过 公司收购本公司股份，可以通 公开的集中交易方式，或者法律 过公开的集中交易方式，或者 法规和中国证监会认可的其他方 法律法规和中国证监会认可的 式进行。 第二十 其他方式进行。 第二十 四条 公司因本章程第二十三条第一 五条 第（三）、（五）、（六）项规 款第（三）项规定的情形收购 定的情形收购本公司股份的，应 本公司股份的，应当通过公开 当通过公开的集中交易方式进 的集中交易方式进行。 行。 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1 年内不得转让。 有关发起人对其所持股份之限售 期作出特别承诺的，其应遵照执 发起人持有的本公司股份，自 行。 第二十 第二十 八条 九条 让。 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的 公司的股份及其变动情况，在 股东，将其持有的本公司股票或 第二十 任职期间每年转让的股份不得 第三十 者其他具有股权性质的证券在买 九条 的25%。上述人员离职后半年 后 6 个月内又买入，由此所得收 内，不得转让其所持有的本公 益归本公司所有，本公司董事会 司股份。 将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司的控股股东、实际控制人员 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利 员不得利用其关联关系损害公 益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定的，给公司 失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责 公司控股股东及实际控制人对公 任。 司和公司社会公众股股东负有诚 公司控股股东及实际控制 第三十 第四十 信义务。控股股东应严格依法行 人对公司负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的 利用利润分配、资产重组、对外 权利，控股股东不得利用利润 投资、资金占用、借款担保等方 分配、资产重组、对外投资、 式损害公司和公司社会公众股股 资金占用、借款担保等方式损 东的合法权益，不得利用其控制 害公司的合法权益，不得利用 地位损害公司和公司社会公众股 其控制地位损害公司的利益。 股东的利益。 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：……（十三） 股东大会是公司的权力机构， 审议公司在一年内购买、出售重 依法行使下列职权：……（十 大资产超过公司最近一期经审计 三）审议批准变更募集资金用 总资产30%的事项，及本章程第 第四十 途事项；（十四）审议股权激 第四十 条 励计划；（十五）法律、行政 一条 四）审议批准变更募集资金用途 法规、部门规章或本章程规定 事项；（十五）审议股权激励计 应当由股东大会决定的其他事 划和员工持股计划；（十六）审 项。…… 议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。…… 公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，应当在 股东大会审议通过：（一）公 董事会审议通过后提交股东大会 司及本公司控股子公司的对外 审议：（一）公司及本公司控股 担保总额，达到或超过公司最 子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以 近一期经审计净资产的50%以后 后提供的任何担保；（二）按 提供的任何担保；（二）公司的 照担保金额连续十二个月累计 对外担保总额，超过最近一期经 计算原则，达到或超过公司最 审计总资产的30%以后提供的任 近一期经审计总资产的30%以 何担保；（三）公司在一年内担 后提供的任何担保；（三）按 保金额超过公司最近一期经审计 照担保金额连续十二个月内累 总资产30%的担保；（四）为资 计计算原则，超过公司最近一 产负债率超过70%的担保对象提 期经审计净资产的50％，且绝 供的担保；（五）单笔担保额超 对金额超过5,000万元人民币； 过最近一期经审计净资产10%的 （四）为资产负债率超过70% 担保；（六）对股东、实际控制 一条 （五）单笔担保额超过公司最 二条 （七）公司应遵守的法律、法 近一期经审计净资产10%的担 规、本章程规定的应提交股东大 保； 会审议通过的其他对外担保的情 （六）对股东、实际控制人及 形。 其关联方提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由 股东大会审议前款第（二）项 董事会审议批准。 担保事项时，必须经出席会议 对于董事会权限范围内的担保事 的股东所持表决权的三分之二 项，除应当经全体董事的过半数 以上通过。 通过外，还应当经出席董事会会 股东大会在审议为股东、实际 议的三分之二以上董事同意；前 控制人及其关联人提供的担保 款第三项担保，应当经出席股东 议案时，该股东或者受该实际 大会的股东所持表决权的三分之 控制人支配的股东，不得参与 二以上通过。公司违反本章程审 该项表决，该项表决由出席股 批权限、审议程序审议通过的对 东大会的其他股东所持表决权 外担保行为无效。违反审批权限 的半数以上通过。 或审议程序的对外担保行为如对 由股东大会审议的对外担保事 公司造成损失的，相关责任主体 项 ，必须 经董事 会审议通 过 应当依法承担赔偿责任。 后，方可提交股东大会审议。 公司发生的下列重大交易（提 公司发生的下列重大交易（提供 供担保、公司受赠现金资产、 担保除外）行为达到下列标准之 单 纯减免 公司 义务的 债务 除 一的，应当提交股东大会审议： 外）行为 达到 下列标 准 之一 （一）交易涉及的资产总额（同 的，应当提交股东大会审议： 时存在账面值和评估值的，以高 （一）交 易涉 及的资 产 总额 者为准）占上市公司最近一期经 （同时存 在账 面值和 评 估值 审计总资产的50%以上； 的，以高者为准）占上市公司 （二）交易的成交金额占上市公 最近一期经审计总资产的50% 司市值的50％以上； 以上； （三）交易标的（如股权）的最 （二）交易的成交金额占上市 近一个会计年度资产净额占上市 公司市值的50％以上； 公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的 （四）交易标的（如股权）最近 最近一个会计年度资产净额占 一个会计年度相关的营业收入占 上市公司市值的50%以上； 第四十 第四十 上市公司最近一个会计年度经审 二条 三条 计营业收入的50％以上，且超过 近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占上市公 度经审计 营业 收入的 50 ％以 司最近一个会计年度经审计净利 上，且超过5000万元； 润 的 50 ％ 以 上 ， 且 超 过 500 万 （五）交易产生的利润占上市 元； 公司最近一个会计年度经审计 （六）交易标的（如股权）最近 净利润的 50 ％ 以上， 且 超过 一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计 （六）交易标的（如股权）最 净利润的50％以上，且超过500 近一个会计年度相关的净利润 万元。 占上市公司最近一个会计年度 上述指标计算中涉及的数据如为负 经审计净利润的50％以上，且 值，取其绝对值计算。 超过500万元。 （七）涉及关联交易的，股东大 上述指标计算中涉及的数据如 会的权限：…… 为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购 买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的 资 产，但 资产置 换中涉及 购 买、出售此类资产的，仍包含 在内）；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资 等）；提供财务资助；提供担 保；租入或租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协 议。 （七）涉及关联交易的，股东 大会的权限：…… 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场，以现 公司召开股东大会的地点为公司 场会议形式召开。现场会议时 住所地或会议通知列明的其他地 间、地点的选择应当便于股东 点。 参加。公司应当以网络投票的 股东大会应当设置会场，以现场 四条 便利。股东通过上述方式参加 五条 地点的选择应当便于股东参加。 股东大会的，视为出席。 公司应当以网络投票的方式为股 公司应保证股东大会合法、有 东参加股东大会提供便利。股东 效的前提下，通过各种方式和 通过上述方式参加股东大会的， 途径，优先提供网络形式的投 视为出席。 票平台等现代信息技术手段， 为 股东参 加股东 大会提供 便 利。 五条 理由，股东大会现场会议召开 六条 由，股东大会现场会议召开地点 地点不得变更。确需变更的， 不得变更。确需变更的，召集人 召集人应当在现场会议召开日 应当在现场会议召开日前至少2 前至少2个交易日之前发布通 个交易日之前公告并说明具体原 知并说明具体原因。 因。 ……监事会同意召开临时股东 ……监事会同意召开临时股东大 大会的，应在收到请求5日内 会的，应在收到请求5日内发出召 第四十 第五十 九条 条 知中对原提案的变更，应当征 请求的变更，应当征得相关股东 得相关股东的同意。…… 的同意。…… 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会并发 出股东大会通知，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 监事会或股东决定自行召集股 第五十 第五十 在股东大会决议公告前，召集股 条 一条 东持股比例不得低于10%。 会。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所提交有关证明材 料。 股东大会的通知包括以下内 股东大会 的通 知包括 以 下内 容：……（五）会务常设联系人 第五十 第五十 六条 七条 人姓名，电话号码。…… 其他方式的表决时间及表决程 序。…… 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议 议通过：（一）公司增加或者 第七十 第七十 通过：（一）公司增加或者减少 八条 九条 注册资本；（二）公司的分立、 分立、合并、解散、清 分拆、合并、解散和清算；…… 算；…… 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其所 九条 行使表决权，每一股份享有一 条 表决权，每一股份享有一票表决 票表决权。 权。股东大会审议影响中小投资 公司持有的本公司股份没有表 者利益的重大事项时，对中小投 决权，且该部分股份不计入出 资者表决应当单独计票。单独计 席股东大会有表决权的股份总 票结果应当及时公开披露。 数。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。股 东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事 时，关联股东不应当参与该关联 项时，关联股东不应当参与投 交易事项的投票表决，其所代表 第八十 第八十 条 一条 的股份数不计入有效表决总 表决总数；股东大会决议的公告 数。…… 应当充分披露非关联股东的表决 情况。…… 股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，会 应当推举两名股东代表参加计 议主持人应当推举两名股东代表 第八十 第九十 九条 条 利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代 人不得参加计票、监票。…… 理人不得参加计票、监票。…… 公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情形 形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董 第九十 第九十 七条 八条 处以证券市场禁入处罚，期限 取证券市场禁入措施，期限未满 未满的；…… 的；…… 董事会行使下列职权：…… 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ： …… （八）在 股东 大会授 权 范围 （八）在股东大会授权范围内， 零九条 出售资产、资产抵押、对外担 一十条 产、资产抵押、对外担保事项、 保事项、委托理财、关联交易 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；…… 等事项；…… 董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购 购出售资产、委托理财、资产 出售资产、委托理财、资产抵 抵押、对外担保、关联交易事 押、对外担保、关联交易、对外 项的权限，建立严格的审查和 捐赠事项的权限，建立严格的审 决策程序；重大投资项目应当 查和决策程序；重大投资项目应 组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政 公司发生的交易（提供担保除 法规及规范性文件的规定，按 外）达到下列标准之一的，应当 照谨慎授权的原则，就前款所 提交董事会审议批准： 述 对外投 资、收 购、出售 资 （一） 交易涉及的资产总额占 第一百 一十一 一十条 外担保及关联交易事项对董事 估值的，以高者为准） 最近一 会授权如下： 条 期经审计总资产的10%以上； （ 一）审 议公司 在一年内 购 （二）交易标的（如股权）最近 买、出售重大资产不超过公司 一个会计年度相关的营业收入占 最近一期经审计总资产50%的 上市公司最近一个会计年度经审 事项； 计营业收入的10%以上，且超过 （二）交易涉及的资产总额占 1000万元； 公司最近一期经审计总资产的 （三）交易标的（如股权）最近 的资产总额同时存在账面值和 市公司最近一个会计年度经审计 评估值的，以较高者作为计算 净利润的10%以上，且超过100 数据。 万元；（三）交易的成交金额（含承 （四）交易标的（如股权）的最担债务和费用）占公司最近一 近一个会计年度资产净额占上市期市值的10%至50％之间； 公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）的 （五） 交易的成交金额占上市最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上；上市公司市值的10%至50％之 （六）交易产生的利润占上市公间； 司最近一个会计年度经审计净利（五）交易标的（如股权）在 润 的 10% 以 上 ， 且 超 过 100 万最近一个会计年度相关的营业 元；收入占公司最近一个会计年度 上述指标计算中涉及的数据如为经审计营业收入的10%至50％ 负值，取其绝对值计算。之间，且绝对金额超过5000万 上述交易事项，如法律、法规、元； 本章程规定须提交股东大会审议（六）交易标的（如股权）在 通过的，应在董事会审议通过后最近一个会计年度相关的净利 提交股东大会审议。润占公司最近一个会计年度经 公司与关联人发生的交易金额审 计 净 利 润 的 30% 至 50 ％ 之 （提供担保除外） 占公司最近间 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 一期经审计总资产或市值1%以元； 上的交易，且超过3000万元，提（七）交易产生的利润占公司 供评估报告或审计报告，应当提最近一个会计年度经审计净利 交股东大会审议。 除前述关联润的30%至50％之间，且绝对 交易事项外，公司与关联自然人金额超过500万元； 发生的交易金额在人民币30万元上述第（二）到第（七）项指 以上或者公司与关联法人达成的标计算中 涉及 的数据 如 为负 交易金额在人民币300万元以上值，取其绝对值计算。 且占公司最近一期经审计总资产（八）对于未达到本章程第四 或市值0.1%以上的关联交易，十一条规定须经股东大会审议 由董事会审议批准。通过的对外担保事项标准的公 除本章程第四十二条规定的须提司其他对外担保事项，须由董 交股东大会审议通过的对外担保事会审议通过；董事会审议对 之外的其他对外担保事项，由董外担保事项时，应经 2/3 以上 事会审议批准。董事审议同意并作出决议。 董事会可以根据公司实际情况对（九）涉及关联交易的，董事 前款董事会权限范围内的事项具会的权限： 体授权给总经理执行。 公司与关联法人之间的关联交 易金额在 300 万元（含）以 上且成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值 0.1%以 上的关联交易以及公司与关联 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（但未达 到本章程第四十二条第七款规 定标准），由公司董事会审议 批准后实施。 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占上市公司 最近一期经审计总资产或市值 万元，应当提供评估报告或审 计 报告， 并提交 股东大会 审 议。 董事会应当建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，除应 当 经全体 董事的 过半数通 过 外，还必须经出席董事会会议 的2/3以上董事审议同意。 董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议应当 通知方式为书面通知或电话通 在会议召开 3 日以前通过专人 知，通知时限为临时董事会会 信函、传真、电话、电子邮件以 第一百 议召开前5日。情况紧急，需 第一百 及全体董事认可的其他方式通知 全体董事。有紧急情事须及时召 条 的，经全体董事三分之二以上 条 开董事会会议的，通知时限不受 同意，召集人可以随时发出会 上述限制，但应在合理期限内提 议通知，但应给董事必要的时 前做出通知。 间准备。 在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外的其他行政职务的 第一百 事、监事以外的其他行政职务 第一百 人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级 三十条 人员。公司高级管理人员仅在公 条 管理人员。 司领薪，不由控股股东代发薪 水。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时 的，应当承担赔偿责任。公司高 第一百 违反法律、行政法规、部门规 第一百 级管理人员应当忠实履行职务， 条 成损失的 ，应 当承担 赔 偿责 条 益。公司高级管理人员因未能忠 任。 实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第一百 第一百 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。 条 条 签署书面确认意见。 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和上 公司在每一会计年度结束之日起 海证券交易所报送年度财务会 4个月内向中国证监会和证券交 计报告，在每一会计年度前6 易所报送并披露年度报告，在每 个月结束之日起2个月内向中 一会计年度上半年结束之日起2 第一百 第一百 国证监会派出机构和上海证券 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报 条 条 告，在每一会计年度前3个月 告。上述年度报告、中期报告按 和前9个月结束之日起的1个月 照有关法律、行政法规及中国证 内向中国证监会派出机构和上 监会及证券交易所的规定进行编 海证券交易所报送季度财务会 制。 计报告。 公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百 业务资格”的会计师事务所进 第一百 会计师事务所进行会计报表审 条 及其他相 关的 咨询服 务 等业 条 询服务等业务，聘期1年，可以 务，聘期1年，可以续聘。 续聘。 公司指定《证券时报》、《上海 证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》中的至少一家报纸 公司指定 媒 体 和上 交所网 站 第一百 第一百 作为刊登公司公告和其他需要披 （http://www.see.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信 条 条 证 券 交 易 所 网 站 息的媒体。 （www.sse.com.cn）作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒 体。 本章程自股东大会审议通过， 零二条 普通股股票并在科创板上市后 零三条 后生效并实施。 正式生效。 本次修订同时将全文条款按照更新后顺序进行编号，该等调整不涉及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。 除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，章节、条款序号及相关引用条款依次调整。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。 公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》已于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议案二：关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用 募集资金投资建设部分募投项目的议案 各位股东或股东代表： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票6000.00万股，发行价格为 18.54元/股，募集资金总额为人民币111,240.00 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,332.10万元后，实际募集资金净额为人民币100,907.90万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计 师 事 务所（特殊普 通合伙） 2022年11月 11日出具了《验资报 告》（天健验[2022]608号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。 二、募投项目调整情况 由于公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币100,907.90万元，低于《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募投项目进行投资的金额150,000.00万元，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整分配如下： 单位：万元 调整前拟投 调整后拟投入 序号 项目名称 总投资额 入募集资金 募集资金金额 金额 集成电路先进封装晶圆凸点产 业化项目 合计 199,070.00 150,000.00 100,907.90 上述调整后公司将通过自有及自筹资金的方式继续实施集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目，具体投资金额、项目实施主体、实施地点等将由公司另行决定。 三、调整募投项目拟投入金额对公司的影响 由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，本着科学、合理、审慎利用募集资金的原则，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，并综合考虑公司未来的发展战略，公司决定调整部分募投项目拟投入募集资金金额及取消使用募集资金投资建设募投项目之一的集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目。 本次调整并取消使用募集资金投资建设部分募投项目，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议案三： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东或股东代表： 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对现行《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事规则》”） 进行修订，具体修订内容如下： 修订前 修订后第四条 公司股东大会依法行使下列 第四条 公司股东大会依法行使下列职权：……职权：…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公（十七）审议法律、行政法规、部 司章程》及其他公司制度规定应当由股东大会决门规章或《公司章程》及其他公司 定的其他事项。制度规定应当由股东大会决定的其他事项。第五条 公司下列对外担保行为，必 第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会须经股东大会审议决定：…… 审议决定：……（五）对股东、实际控制人及其关 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审联人提供的担保； 计总资产30%的任何担保（六）公司章程规定的其他担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。…… 保； （七）公司章程规定的其他担保。……第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会集股东大会的，须书面通知董事 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。会。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分 之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第十五条 股东大会的通知及本规 第十五条 股东大会的通知及本规则第十八条规定则第十八条规定的补充通知应当包 的补充通知应当包括以下内容： ……括以下内容： …… （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）明确载明网络或其他方式的表决时间及表（四）会务常设联系人姓名，电话 决程序。号码。第二十条 股东大会就选举董事、 第二十条 股东大会就选举董事、监事进行表决监事进行表决时，根据《公司章 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决程》的规定或者股东大会的决议， 议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行可以实行累积投票制。 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 上市公司，应当采用累积投票制。第二十一条 股东名册上的所有股 第二十一条 公 司 应 当 在 公 司 住 所 地 或 公 司 章东或其代理人，均有权出席股东大 程 规 定 的 地 点 召开股东大会。会，并依照有关法律、法规及《公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，司章程》的规定行使表决权。 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司股东可以亲自出席股东大会，也可 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其以委托代理人代为出席和在授权范 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过围内行使表决权。 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东名册上的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章 程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十三条 股东（包括股东代理 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有人）以其所持有或代表的股份数额 或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表 票表决权。决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且该部分股份不计入出席股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 董事会、独立董事和符合相关 票结果应当及时公开披露。规定条件的股东可以征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第权。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第四十条 股东大会对提案进行表决 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举前，应当推举2名股东代表与2名监 2名股东代表与2名监事参加计票和监票。审议事事参加计票和监票。审议事项与股 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有利害关系的，相关股东及代理 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，人不得参加计票、监票。股东大会 应当由律师（如需）、股东代表与监事代表共同对提案进行表决时，应当由律师 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的（如需）、股东代表与监事代表共 表决结果载入会议记录。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第四十四条 下列事项由股东大会 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通以特别决议通过： 过：（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或（二）公司的分立、合并、解散和 者变更公司形式；……清算或者变更公司形式；…… 其他条款内容不发生变化。具体内容详见公司披露的修订后的《股东大会议事规则》全文。修订后的《股东大会议事规则》已于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议案四： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东或股东代表： 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，修订《甬矽电子（宁波）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），具体修订内容如下： 修订前 修订后第一条 为进一步加强甬矽电子（宁波）股 第一条 为进一步加强甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号— 法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司 求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运 自律监管指引第1号——规范运作》等有关作》等有关法律、法规、规章和规范性文 法律、法规、规章和规范性文件以及《甬件以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司 矽电子（宁波）股份有限公司公司章程》公司章程》（以下简称“《公司章 （以下简称“《公司章程》”）的规定，程》”）的规定，结合公司实际情况，制 结合公司实际情况，制定本制度。定本制度。第十一条 公司暂时闲置的募集资金可 第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行进行现金管理，其投资的产品须符合安全 现金管理，其投资的产品须符合以下条性高、流动性好的条件，不得影响募集资 件：（一）结构性存款、大额存单等安全金投资计划正常进行。…… 性高的保本型产品；（二）流动性好，不 得影响募集资金投资计划正常进行。不得 影响募集资金投资计划正常进行。…… 其他条款内容不发生变化。具体内容详见公司披露的修订后的《募集资金管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》已于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会查看原文公告
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甬矽电子:
2022年第四次临时股东大会会议资料
